近期，并购重组成为资本市场的热点。北交所公司大地电气日前披露了一项对外投资，不过在这份收购计划公布的当天，大地电气立即收到了北交所下发的问询函。
在问询函中，大地电气被要求自查并说明公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近3个月买卖公司股票的情况，是否存在内幕交易的情形。二级市场上，该股最近一周股价冲高，创出年内新高，一周累计涨幅达40%。
9000万元增资收购
11月8日晚间，大地电气公开披露了一项投资计划。公司拟以现金方式认购安徽埃易泰克电子科技有限公司9000万元新增注册资本，对应增资额为9000万元。此次交易完成后，公司将持有埃易泰克47.3684%的股权。
与此同时，公司与埃易泰克原股东安徽盛纳科技合伙企业签订一致行动人协议，取得对埃易泰克的控制权，埃易泰克将纳入公司合并财务报表范围。
此次公司拟收购的标的埃易泰克，成立于2022年8月，现为奇瑞科技控股子公司，主要从事乘用车高、低压线束研发、生产与销售。目前，埃易泰克主要为奇瑞汽车配套线束产品，在研产品涉及五大车型，分别为T1X、T2X(中大型SUV车型、瑞虎8/9)、T13X(紧凑SUV车型)、T1GC(紧凑/中型SUV车型、欧梦达7)、iCAR05(新能源)。
交易完成后，公司将持有埃易泰克9000万元注册资本，占增资后注册资本的47.3684%；奇瑞科技持有埃易泰克8000万元注册资本，占增资后注册资本的42.1053%；安徽盛纳持有埃易泰克2000万元注册资本，占增资后注册资本的10.5263%。
根据公告，截至2024年9月30日，公司合并报表口径货币资金5914.41万元、交易性金融资产2000.00万元、应收票据798.73万元、应收账款22883.87万元、应收款项融资9326.94万元。为确保本次对外投资不影响公司日常生产经营，公司拟以自有资金出资3600万元，另以银行并购贷款方式筹集5400万元用于增资款项的支付。
并购标的业绩亏损
去年扣非后净利润仍为亏损的大地电气，计划并购的埃易泰克，同样出现业绩亏损。
大地电气称，此次增资收购不构成重大资产重组。其中从资产来看，目标公司资产总额为9632.62万元，资产净额为4900.85万元，占大地电气的比重分别为8.17%、20.27%。
从营收指标来看，公告显示，埃易泰克2023年营业收入为3086.87万元，而大地电气为81459.41万元，前者占大地电气比重为3.79%。
公告还显示，埃易泰克2023年净利润为-4667万元，扣非后净利润为-5023.79万元；2024年上半年净利润为-3590.33万元，扣非后净利润为-3637.99万元。
大地电气近两年业绩出现波动，在2022年出现亏损后，公司2023年净利润为521.92万元，同比扭亏，不过扣非后净利润为亏损，为-597.4万元。今年以来公司业绩仍为亏损，前三季度实现营收54010万元，净利润为-2221.81万元，扣非后净利润为-2277.63万元。
值得一提的是，这次收购计划，设置了股权处置:在目标公司连续两年累计销售收入达到10亿元且当年盈利后，埃易泰克原来的两家股东有权要求，将所持有的目标公司股权按照评估价与其投资成本孰高的原则置换成上市公司大地电气的股权。
收到问询函
在披露上述收购的当天，大地电气迅速收到了来自北交所的问询函，公司此次对外投资的必要性和合理性、标的公司的经营和财务情况等受到关注。
大地电气是汽车整车线束配套解决方案供应商，专业从事汽车线束及相关零部件的技术研发、产品制造和技术服务，主要为汽车厂、发动机厂等核心零部件厂商提供成套线束、发动机线束、功能线束和其他等系列产品的研发、生产以及相关方案设计等服务。
对于这次增资收购，大地电气称目的在于在巩固既有的商用车线束市场基础上，快速、深入拓展国内乘用车线束市场。公司与奇瑞汽车在线束领域的合作自商用车领域进一步拓展至乘用车领域。
在问询函中，大地电气被要求结合线束领域的市场竞争和需求变化、标的公司业务与公司现有主营业务的关联性、标的公司技术实力和研发成果、客户规模及订单情况等，说明公司此次对外投资的必要性和合理性。
公告显示，大地电气此次收购评估增值率较高。公司在公告中披露结论称，通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，埃易泰克在评估基准日的股东全部权益账面价值1575.24万元，评估价值10059.46万元，评估增值8484.22万元，增值率538.60%。
对此，大地电气在问询函中被要求列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数和确认依据及合理性，包括但不限于营业收入及增长率、毛利率、期间费用率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等；结合标的公司的实际经营情况、同行业公司并购估值情况等，说明标的公司评估价值与净资产差异较大的原因、依据及其合理性；说明评估基准日期后盈利评估预测与实际数据的对比情况，是否存在较大差异。
公司还被要求补充说明标的公司的经营和财务情况，包括标的公司的主要资产、负债构成，标的公司资产是否足以支持业务运营；标的公司资产抵押及借款的现状，说明是否存在债务清偿风险；说明标的公司亏损的原因以及增资后拟采取改善盈利能力的措施，如何实现对标的公司有效整合。
在问询函中，大地电气被要求自查并说明公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近3个月买卖公司股票的情况，是否存在内幕交易的情形。
二级市场上，大地电气近期走出了一轮上升行情，尤其是最近一周，该股一度于11月6日涨停，而后于11月7日冲高至17.98元，创出年内新高，一周累计涨幅为40%。以其最新收盘价14.15元/股计算，该股总市值为13亿元。
校对:李凌锋
